Президент России — официальный сайт

Банк документов   /

<div><p> </p><p> </p><h4>РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ</h4><p> </p><h4>ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН</h4><p> </p><h4>О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"</h4><p> </p><p>Принят Государственной Думой                              12 июля 2001 года</p><p>Одобрен Советом Федерации                                   20 июля 2001 года</p><p> </p><h4>(В редакции федеральных законов от 05.01.2006 № 7-ФЗ, от 27.07.2006 № 138-ФЗ, от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 21.12.2013 № 379-ФЗ, от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 03.07.2016 № 343-ФЗ)</h4><p> </p><p>Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672) следующие изменения и дополнения:</p><p>1. В статье 1:</p><p>в пунктах 1, 3 и 4 слова "создания и" заменить словами "создания, реорганизации, ликвидации,";</p><p>абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:</p><p>"5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.".</p><p>2. В статье 2:</p><p>наименование изложить в следующей редакции:</p><p> </p><p>"Статья 2. Основные положения об акционерных обществах";</p><p> </p><p>пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.";</p><p>дополнить новым пунктом 2 следующего содержания:</p><p>"2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.";</p><p>пункты 2 - 6 считать соответственно пунктами 3 - 7;</p><p>пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.".</p><p>3. Статью 4 изложить в следующей редакции:</p><p> </p><p>"Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества</p><p> </p><p>1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.</p><p>Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".</p><p>Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.</p><p>2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.</p><p>3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.".</p><p>4. Пункт 6 статьи 5 после слов "с момента уведомления" дополнить словами "о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц".</p><p>5. В абзаце втором пункта 4 статьи 6 слова "Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации" заменить словами "федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг".</p><p>6. В статье 7:</p><p>в пункте 2:</p><p>в абзаце первом первое предложение исключить, слова "Такое общество" заменить словами "Открытое общество";</p><p>дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.";</p><p>в пункте 3:</p><p>абзацы четвертый и пятый изложить в следующей редакции:</p><p>"Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.</p><p>Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.";</p><p>дополнить абзацами шестым - восьмым следующего содержания:</p><p>"В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.</p><p>При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.</p><p>Уступка указанного преимущественного права не допускается.".</p><p>7. Наименование главы II изложить в следующей редакции:</p><p>"Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества".</p><p>8. В статье 8 слово "присоединения," исключить.</p><p>9. В статье 9:</p><p>пункт 5 дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.";</p><p>пункт 6 изложить в следующей редакции:</p><p>"6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.".</p><p>10. В пункте 3 статьи 11:</p><p>абзац одиннадцатый после слов "Федеральным законом" дополнить словами "и иными федеральными законами";</p><p>дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").".</p><p>11. Статью 12 изложить в следующей редакции:</p><p> </p><p>"Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции</p><p> </p><p>1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи.</p><p>2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.</p><p>3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.</p><p>4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.</p><p>(Абзац утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015    № 210-ФЗ)</p><p>12. В статье 15:</p><p>дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:</p><p>"3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.";</p><p>пункты 3 - 5 считать соответственно пунктами 4 - 6;</p><p>абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:</p><p>"При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.";</p><p>пункт 6 изложить в следующей редакции:</p><p>"6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.</p><p>Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.</p><p>Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.".</p><p>13. В статье 16:</p><p>в пункте 2:</p><p>слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;</p><p>после слов "договора о слиянии" дополнить словами ", устава общества, создаваемого в результате слияния,";</p><p>в пункте 3:</p><p>слова "Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета)" заменить словами "Образование органов";</p><p>слово "проводятся" заменить словом "проводится";</p><p>дополнить новым пунктом 4 следующего содержания:</p><p>"4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.";</p><p>пункт 4 считать пунктом 5.</p><p>14. В статье 17:</p><p>в пункте 2 слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;</p><p>дополнить новым пунктом 4 следующего содержания:</p><p>"4. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.";</p><p>пункт 4 считать пунктом 5.</p><p>15. В статье 18:</p><p>в пункте 2:</p><p>слова "этой реорганизации" заменить словом "разделения";</p><p>слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;</p><p>после слов "создаваемых обществ" дополнить словами ", об утверждении разделительного баланса";</p><p>пункт 3 изложить в следующей редакции:</p><p>"3. Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.</p><p>Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.".</p><p>16. Пункты 2 и 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:</p><p>"2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.</p><p>3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.</p><p>Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.</p><p>Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.".</p><p>17. Пункт 1 статьи 20 дополнить абзацем следующего содержания:</p><p>"Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.".</p><p>18. Наименование главы III после слов "Акции, облигации и иные" дополнить словом "эмиссионные".</p><p>19. В статье 25:</p><p>в пункте 2 первое предложение изложить в следующей редакции: "Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.";</p><p>дополнить пунктом 3 следующего содержания:</p><p>"3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).</p><p>Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.</p><p>Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.</p><p>Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.".</p><p>20. В статье 27:</p><p>пункт 1 изложить в следующей редакции:</p><p>"1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.</p><p>Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.</p><p>Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.";</p><p>в пункте 2:</p><p>абзац первый после слов "об объявленных акциях общества," дополнить словами "за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций,";</p><p>в абзаце третьем слово "ограничении" заменить словом "изменении", слова ", без согласия владельцев этих ценных бумаг" исключить.</p><p>21. Статью 28 изложить в следующей ред</p></div>